借壳的定义与操作
借壳上市是指一间私人公司（Private Company）通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
而《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，其定义则为：
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种，通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产和增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
借壳的流程
一、准备
1、根据将收购的上市公司标准，初选壳对象。
2、聘请中介机构。
3、股权转让双方就相关事宜达成原则性意向并签署保密协议。
4、对壳公司及收购人进行尽职调查。
5、完成收购方及壳公司的财务报告审计。
6、评估收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产。
7、确定收购及资产置换最终方案。
8、起草《股份转让协议》与《资产置换协议》。
9、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议。
10、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议。
11、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
二、协议签订及报批
1、签订《股份转让协议》和《资产置换协议》。
2、收购方签署《收购报告书》，于2个工作日内报送证券主管部门并摘要公告。
3、出让方签署《权益变动报告书》，于3个工作日内公告。
4、刊登关于收购的提示性公告并通知召开临时董事会。
5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》。
6、准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务。
7、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;
8、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登。
9、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见。
三、收购及重组实施
1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，并对有关补充披露或修改的内容做出特别提示。
2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期1个月）。
3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后3~6个月内）。
4、证监会同意豁免要约收购或国资委批文。
5、转让双方向交易所申请股份转让确认。
6、实施重大资产置换。
7、办理股权过户。
8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
四、收购后整理
1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会。
2、改组董事会、监事会、高管人员。
3、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告。
4、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过证监局检查验收。
5、申请发行新股或证券。
借壳的成本
数据来源：《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》、华信股份《关于公司股票分类转让方式及股票简称变更的公告》、尚远环保《收购报告书》、天翔昌运《收购报告书》、麒润文化《2015年度第一次股票发行方案》
其中，鼎讯互动的收购人为吴晓翔，支付方式一部分为现金，另一部分为股份。而华信股份的收购则是通过汇绿园林各股东将其持有的1.48亿元等额股份转让实现的。尚远环保的收购方为北京盛恒达，收购资金来自于其自有资金。天翔昌运的收购人为海文投资。麒润文化的收购方为大磐资本。
根据五个借壳案，我们可以看到，借壳快捷省事的同时，壳的成本也是不小的一笔支出。借壳的利弊，还是要看具体情况。
附录：挂牌的适用条件
一、 依法设立且存续满两年
（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
三、公司治理机制健全，合法规范经营
（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。（主要约束最近24个月内的行为）
（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
五、主办券商推荐并持续督导
（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
六、全国股份转让系统公司要求的其他条件
参考来源：全国中小企业股份转让系统、文因互联数据库
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