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银橙传媒收购案内容提要：
2016年6月2日，上市公司金力泰（300225）以发行股票方式，收购哈本信息等7家公司100%股权，这 7家公司合计持有银橙传媒（830999）63.5%的股权，金力泰9.9亿元间接成为银橙传媒控股股东。
在银橙传媒的收购报告书中披露了具体的收购方式：
“收购人将通过发行股份的方式，向隋恒举购买哈本信息100%股权，向李清龙购买圭璋信息100%股权，向王宇购买逐光信息100%股权，向许敏购买千信信息100%股权，向孙峻峰购买久归信息100%股权，向彭文元购买罗度信息100%股权，向张建平购买繁橙信息100%股权；因哈本信息等7家企业合计持有银橙传媒63.57%股权，本次交易完成后，收购人将间接持有银橙传媒63.57%的股权，实现间接控股。”
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在这次并购案中，银橙传媒这家新三板公司的大股东摇身一变成为上市公司金力泰的大股东，真正实现“局部IPO”股权自由流通变现。而金力泰的原先股东也以超过30%的折价享受银橙传媒这家被称为新三板上的“三好学生”的控制权。
然而银橙传媒这次收购是否属于要约收购引起了许多争议。
要约收购（takeover bid）,又叫做”买断合并”,是指收购人为了取得上市公司的控股权，并且取得被收购公司几乎全部的股份(至少95%以上股份) 时需要向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。
就本质而言，要约收购也是一种证券交易行为，但其与一般证券交易行为相比，有两个特殊性需要引起注意:
- 交易双方的不平等性。证券交易的购买方，即发出要约的收购者一般是一个有备而来的公司，而收到要约的目标公司股东，通常是处于分散状态下的中、小股东，事先他们对收购的来临一无所知、毫无防备。
- 收购目的的特殊性。要约收购的目的并不是通过转售公司的股票牟利，而在于取得目标公司相对多数的股份以掌握公司的控制权。如果单纯出于投资的目的，从所负担的风险和成本而言都是不合理的。所以，要约收购是组建企业集团或公司兼并的重要手段。
同股却不同权。在这次并购案中，因为新橙传媒并不符合上市公司要求所以并不能够判定为要约收购，所以700多位银橙传媒的外部投资者却无法从中获益，超过30%的折价是否会使得小股东们的利益极大受损？这些都是值得新三板上的股东们值得深思的问题。
新三板上的要约收购：新三板上公司章程明确提出要约收购的公司只有1%
（数据出处：文因互联内测版公告搜索）
截至2016年6月12日，新三板挂牌公司已有7500家。但是在这7500多家新三板公司中，在公司章程中明确对要约收购进行说明的不足100家，而在这些公司中有55%的公司只说明收购时并不需要要约收购。
剩下的45%的公司对于进行要约收购的方式有两种：
一种是按照上市公司的要约收购要求，当投资者选择以要约方式进行收购的，如预定收购公司股份达到公司已发行股份的30%以上，应该向公司所有股东发出收购其所持有全部股份的要约，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
另一种是按照《非上市公众公司收购管理办法》要求投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。
其中对于自愿要约收购的公司收购方式有：收购人持有本公司股票达到公司总股本80%时，应当在触发条件达到之日起5日内向公司全体股东发出全面要约收购。收购人发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
这从一个侧面反映新三板上的公司的法律意识淡薄，收购相关的规范不够健全。即便是按照《非上市公司收购管理办法》进行自愿要约收购的时候按照80%总股本的要求也不能很好的保护小股东的利益。这样在各类股东有利益分歧的时候，这就给了大股东侵害小股东利益提供了可趁之机。
面对利益侵害：新三板小股东无法用法律保护自己
新三板是一个特殊的市场，不同于主板市场，也不同于私募股权。所以当新三板上的小股东面对类似“银橙收购案”的利益侵害时却无法用法律保护自己的利益。
上市公司《证券法》中第八十八条对于要约收购是这样规定的：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购”。
然而以上规定这适用于上市公司而非新三板，所以对于“银橙收购案”是否属于要约收购在法律上也是存在争议的，这也是新三板市场法律不完善的一个表现。
银橙传媒收购案中，新三板公司银橙传媒与上市公司金力泰的大股东之间的股权移花接木并不是特例。
通过文因互联内部的数据库进行分析发现：在不考虑股东间接持股的情况下，对于2015年年报进行筛选，满足机构股东至少5个，所有股东(包括个人)的持股均不超过20%且最大股东是机构，而不是个人的新三板公司一共有30家。
而其中在公司章程中说明公司在被收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购的公司只有一家。
这说明新三板存在一些类似新橙传媒股权结构且没有在公司章程中对要约收购说明的公司。而且因为新三板市场中存在许多还未被发现的法律“漏洞”与尚未完全的机制，这就使得中小投资者利益存在着风险。需要中小投资者更加谨慎关注新三板与主板的法律异同，同时也要警惕及时性的重大风险事项，预警潜在风险从而保护中小投资者自己的切身利益。
（参考来源：维基百科，上述公司官网及报道）
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