新三板分层实用7问

1.申请挂牌公司进入创新层的标准与已挂牌公司进入创新层的三套标准一样吗?

申请挂牌公司进入创新层有三套标准,与已挂牌公司标准基本一致。

但考虑申请挂牌公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管,尚未公开交易和分散股权,也没有做市交易市值,因此,就准入标准作了适当调整:一是将“申请挂牌即采用做市转让方式”作为申请挂牌公司进入创新层的共同标准,以适当提高进入创新层的申请挂牌公司质量;二是就标准一增加了“申请挂牌同时发行股票,且融资额不低于1000万元”的要求;三是要求标准三中市值按照挂牌同时发行股票的价格计算,发行对象中应当包括不少于6家做市商,且融资额不低于1000万元,以提高发行市值的公允性。同时,申请挂牌公司合法合规方面还应当满足挂牌准入的要求。

2.已挂牌公司进入创新层除了满足之前披露的三套标准,还需要满足其他条件吗?

根据《分层管理办法》第7条,还需要满足如下条件:

(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票),且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(二)公司治理健全,各个制度完备,设董事会秘书并作为高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

(三)最近12个月不存在以下情形:

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。

(四)在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

3.创新层的除了准入标准,是否还有后续动态管理的维持标准?

有,创新层设置了维持标准。

为保证市场分层的动态管理,就创新层挂牌公司设置了维持标准,暂定为每年调整一次。在维持标准的设置上,考虑到中小微企业成长生命周期的规律、经营业绩不稳定以及股票交易二级市场波动性等因素,维持标准的部分指标与准入条件保持一致,但净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值指标低于准入要求。此外,从挂牌公司公众性角度出发,维持标准还规定了合格投资者人数和交易频率要求。

4.现阶段的维持标准是什么?

  1. 最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于1200万元;最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%。
  2. 最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于30%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。
  3. 最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家。

5.不能满足维持标准的创新层企业将如何?

创新层挂牌公司如果不能满足三套维持标准之一的,将被调整到基础层。《分层管理办法》规定挂牌公司每年进行一次层级调整,未来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级调整时,挂牌公司可以就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创新层。

6.挂牌公司的分层工作具体如何操作?

目前,全国股转公司已开发完成挂牌公司“分层支持平台”,挂牌公司进行层级划分和层级调整时,分层支持平台将自动完成相关数据信息的采集,通过对挂牌公司分层数据的分析计算,自动判断挂牌公司是否满足创新层的准入标准或者维持标准。正式调整挂牌公司层级前,全国股转公司将在官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。名单公布后,如果挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的,应当在3个转让日内提出,全国股转公司将视异议核实情况调整分层结果。

7.本次公布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》与征求意见稿相比,主要做了哪些修改?吸收了哪些市场意见?原因是什么?

  1. 删除标准一中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。目前全国股转系统合格投资者人数较少,大部分挂牌公司交易不活跃,股权集中,股东人数较少,且标准一针对的多为绩优成熟型公司,投资价值比较稳定,因此吸收市场意见相应予以调整。
  2. 将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”,同时,在《分层管理办法》附则中就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确,一方面强调市值为最近有成交的60个做市转让日的平均市值,另一方面为防止个别公司通过停牌等方式调控市值,导致市值失真或缺乏市场认可度,规定做市市值的计算期间最长不超过120个转让日,并增加了“合格投资者不少于50人”的要求。
  3. 将共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”,以进一步明晰成交频率要求的含义;将“挂牌以来(包括挂牌同时)完成过《非上市公众公司监督管理办法》第五章规定的发行融资”修改为“近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时股票发行),且融资额累计不低于1000万元”,明确了发行融资的时限要求和最低融资额要求,以提高共同标准的合理性。
  4. 修改完善了申请挂牌公司进入创新层的标准。将标准一规定的“股东人数不少于200人”调整为“申请挂牌同时股票发行,且融资额不低于1000万元”的要求;将标准三“做市交易市值”调整为“申请挂牌同时发行股票, 按发行价格计算的公司市值”要求;同时,增加了“申请挂牌即采用做市转让方式”的共同要求。
  5. 为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层,《分层管理办法》增加了强制调整的情形,出现《分层管理办法》第15条规定情形的公司,自认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。
  6. 修改完善了挂牌公司层级划分和调整的规定。删除了《分层方案》中“如果第一年不符合的,挂牌公司应当及时发布风险揭示公告,第二年仍不符合的,应当调整到基础层”的表述,修改为每年层级调整时,不符合创新层维持标准的挂牌公司,应当调整进入基础层。

 

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